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2006年11月20日

●募集株式の発行の類型

忘れた頃に、会社法の備忘録です。

今回は募集株式の発行について。
いわゆる「増資」です。

商法下においては、別の手続であった
・公募増資
・第三者割当
が一本化され、「募集株式の発行」手続となりました。
また、株主へ持分比例により割り当てる方法も明文化されました。
(比例配分しない方法による場合は、株主のみが募集株式を引き受ける場合でも、通常の募集株式の発行手続を経なければなりません。)

募集株式の発行手続は

(1)募集事項の決定(株主総会or株主総会から委任した取締役会)
 ↓
(2)募集株式の引受の申込み受付
 ↓
(3)引き受けの申込みに基づく株式の割当(株主総会or取締役会)
 ↓
(4)出資の払込・登記手続

という流れになります。
ですので、取締役会非設置会社においては、都合2回の株主総会を開催する必要があるようです。
なお、株主比例の場合は、割り当てる株数があらかじめ確定することから2回目の株主総会は不要となりますが、募集事項を払込期日の2週間前までに各株主に通知する必要があります。
また、例外規定として(2)~(4)の手続について「募集株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。」(会社法§205)という規定もありますが、申込みに代えて契約締結するものですのであまり内容的には変わらないものと思われます。
おそらく、スポンサーなどによる資本増強の場合などが考えられると思いますが…。

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