康游抄

Movable Type 備忘録

備忘のためのメモがわり。

Movable Typeのバージョンを3.34まであげました。

今朝ほど、mt.cgiにログインすると、うちのドメイン内の
〜/movabletype/news/newsbox.html
にページが飛んでしまい、File Not Foundとなりエラーの表示。
どうにも原因はつかめないのだが、ファイル名からすると、Movable Typeのニュースボックスではないかと思い、mt-config.cgi内に

NewsboxURL disable

MTのバージョンをあげてもエラーが回復しなかったので、バージョンアップはあまり意味がなかったといえば意味がない。
本当は、2.xから3.xにあげたときに、テンプレートなども含めてちゃんと作り直さなくてはいけないはずなのだが、未だにそれができていない。反省。

商業登記が激減？

先日のこと、当事務所の提携司法書士事務所に依頼した登記が、すごい早くに戻ってきました。
聞くと、出した翌日に法務局からあがってきたとのこと。

今年に入ってから、小田原の法務曲全体でまだ200件前後しか商業登記を受けていないとのことです。
平均的に考えれば、１日あたり１０件にも満たない数になるわけですから、翌日にあがってきてもおかしくはない気がします。

昨年、会社法施行になって、任期満了に伴う役員変更が減ったのは確かですが、ここまで如実だとちょっとびっくりしてしまいますね。
ま、登記が早くあがってくるにこしたことはないので、早く処理してくれるのはありがたいことなのですが。

会社法関連のこぼれ話でした。

箱根の電話番号

消える９けた電話番号　飛騨地域一部、あすから１０けた（中日新聞）
http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20070131-00000007-cnc-l21

記事内に、箱根町のことも書いてあったので、リンクはっておきますが。

箱根町も2月25日から桁が１つ増え、市内局番の頭に「８」をつける必要があります。
それに伴って、各許可でも変更届が必要なんですが、会社の都合でかわるわけではないので、ちょっと複雑な心境です。

しかし、人口が増えているわけでもないのに、電話番号だけ将来の増加に対応するってのはちょっと違和感を感じます。
神奈川西部は、県内では珍しい人口減少の地域だったりするのです。

無戸籍と戸籍行政

ちょっと気になった記事を紹介。
週末の夜なので特に深く掘り下げて書いていませんので、ひょっとするとまちがったことを書いてしまっているかもしれませんが、ご了承ください。

＜離婚３００日以内＞早産の男児も無戸籍に　９日不足
http://headlines.yahoo.co.jp/hl?a=20070112-00000013-mai-soci

「お役所仕事だから通り一遍の判断しかしない」とかいう批判を繰り広げている人が多そうですけど、それが「お役所仕事」なんだからしょうがないのではないかと思います。
もとより、こんなところに行政の裁量権を認めて、柔軟に対応してしまったら、親族法の制度そのものがおかしくなってしまいます。

そもそも窓口でいくら理由を並べてもそれを検証することは行政機関の仕事ではないのだし、それを判断するのは行政の仕事ではなくて、司法の仕事。
だから、「推定」規定で「看做し」規定でないから、いくらでもひっくりかえすことができるわけです。
問題にするとしたら、父の戸籍に入ることとか、父との親子関係不存在の訴えを起こすことができるのが父親本人だということだとかが問題だとすべきだと思うのです。

ただ、これにもたぶん理由があって、「推定」されるわけだから、離婚した後に勝手に前妻が自分を父とする子の戸籍が知らない間にできていたとなると、かなりややこしいことにもなりかねないということがあるんでしょう。
結果的には、いわゆる非嫡出児に対する認知と同等の効果を求めているものだと思われます。それがいいのかわるいのかは別として。

こういう事例も最近あったようです↓
戸籍：２歳女児が未登録…親の離婚絡み法の壁
http://www.mainichi-msn.co.jp/today/news/20061224k0000m040080000c.html

古い考えだといわれてもしょうがないかもしれないけれども、一度、夫婦という関係を持ってしまった以上、最後の後始末はちゃんとするべきだと思うのです。
この２歳児の例に関していえば、前の夫と関わり合いを持ちたくないというのはちょっとわがままかなと、母親がいれば云ってしまうんですけど、母親も行方不明なんだからちょっと可哀想。

でも、ここら辺、割り切ってしまうしかないと思うんですけどねぇ。
たとえば、これがDV法に基づいて保護を受けた後に離婚を行って、「関わり合いたくない理由」が明白な場合などは運用を変えるべきだと思うし、そういう事例が生まれてきて、こういう問題がでてきたら、それは法の欠缺だと思うんですけど、そういうわけでもなさそうですし…。

なかなか難しい問題ですね。

本年もよろしくお願いします。

当事務所は本日が仕事始めです。
長い年末年始休暇はいろいろとありましたが、それなりにリフレッシュできました。

このブログも完全にマイペースでやっていましたが、今年もそうなるかと思います。
先月更新することができなかったので、できるだけ最低でも月1回の更新ができるように心がけていきたいと思います。
本年もよろしくお願いします。

募集株式の発行の類型

忘れた頃に、会社法の備忘録です。

今回は募集株式の発行について。
いわゆる「増資」です。

商法下においては、別の手続であった
・公募増資
・第三者割当
が一本化され、「募集株式の発行」手続となりました。
また、株主へ持分比例により割り当てる方法も明文化されました。
（比例配分しない方法による場合は、株主のみが募集株式を引き受ける場合でも、通常の募集株式の発行手続を経なければなりません。）

募集株式の発行手続は

（１）募集事項の決定（株主総会or株主総会から委任した取締役会）
　↓
（２）募集株式の引受の申込み受付
　↓
（３）引き受けの申込みに基づく株式の割当（株主総会or取締役会）
　↓
（４）出資の払込・登記手続

という流れになります。
ですので、取締役会非設置会社においては、都合２回の株主総会を開催する必要があるようです。
なお、株主比例の場合は、割り当てる株数があらかじめ確定することから２回目の株主総会は不要となりますが、募集事項を払込期日の２週間前までに各株主に通知する必要があります。
また、例外規定として（２）〜（４）の手続について「募集株式を引き受けようとする者がその総数の引受けを行う契約を締結する場合には、適用しない。」（会社法§２０５）という規定もありますが、申込みに代えて契約締結するものですのであまり内容的には変わらないものと思われます。
おそらく、スポンサーなどによる資本増強の場合などが考えられると思いますが…。

利益剰余金の資本組み入れ

会社が長年の間積み重ねてきた、利益剰余金・当期未処分利益を資本に組み入れることを顧客に提案していたのですが、会社法の施行に伴って「できなくなった」と解釈されているようです。

もともと、

旧商法
第二百九十三条ノ二　会社ハ利益ノ処分ニ関スル株主総会ノ決議ヲ以テ配当ヲ為スコトヲ得ベキ利益ノ全部又ハ一部ヲ資本ニ組入ルルコトヲ得

会社法
（資本金の額の増加）
第四百五十条　株式会社は、剰余金の額を減少して、資本金の額を増加することができる。この場合においては、次に掲げる事項を定めなければならない。
　一　減少する剰余金の額
　二　資本金の額の増加がその効力を生ずる日

会社計算規則
（資本金の額）
第四十八条 　株式会社の資本金の額は、第一款及び第四節に定めるところのほか、次の各号に掲げる場合に限り、当該各号に定める額が増加するものとする。
一 　法第四百四十八条の規定により準備金（資本準備金に限る。）の額を減少する場合（同条第一項第二号に掲げる事項を定めた場合に限る。）　同号の資本金とする額に相当する額
二 　法第四百五十条の規定により剰余金の額を減少する場合　同条第一項第一号の減少する剰余金の額（その他資本剰余金に係る額に限る。）に相当する額
（太字引用者）

方策としては、

利益剰余金を配当する→未払配当として負債に計上する
　　↓
未払（未収）配当という債権を株主が現物出資（DES）する。

ということが考えられますが、これでは、配当した時点で配当所得として株主個人に課税されてしまいます。

規制緩和の旗印のもと会社法が施行されたと理解していたのですが、こういった目立たないところで規制が増えるのはあまりよいこととは思えません。

風営適正化法関係法令集

本年５月１日に施行された風営適正化法に対応した関係法令集がいつのまにやらでていたようです。

風営業務を受託している人には必携ではないでしょうか。
手引きなどで一応の仕事はできますが、県で独自に指定している保護対象施設なども確認できます。

労働者派遣事業と警備業と

９月２６日のてんめい尽語「県指名参加資格認定申請への疑問点」に書いていたことについて神奈川県に問い合わせてみました。

大まかにいうと
・プール監視業務について、労働者派遣として発注するか、警備業で発注するかは発注機関の判断にゆだねられているので、県では判断できない。
・県労働局より、「プール監視業務は警備業にあたるため、労働者派遣事業の禁止業務にあたる」という判断が下されているが、プール監視業務が警備業にあたるかどうかは発注機関が判断すべきものなので、県が判断することではない。
という回答でした。

たしかに、県が発注するものではなく各市町村が発注機関として責任を負うことは理解できるのですが、むしろ、労働者派遣事業でプール監視業務を委託しようとしている市町村に対しては、それが法令違反であることを伝え、警備業として発注すべきだと指導していくのが努めではないでしょうか。

県が主導となり市町村と共同運営で入札等のシステムを構築している以上は、そこで何らかの統一的な見解をしめしていかなければ、共同システム自体が破綻を来してしまいかねません。

特に、警備業務が労働者派遣事業の禁止業務にあたり、なおかつ、プール監視業務が警備業務にあたるものであることを知りながら、その判断を各市町村にゆだね、極論をいえば違法業務を黙認するというのはまさしく無責任としかいいようがないと思います。

なお、警備業認定に携わる県警側としても、プール監視業務を委託して行う場合には警備業にあたるという判断をしているようです。

小会社・公開会社の監査役

神奈川行政書士インターネット同好会（略称：KGID）とゆーMLに情報が流れたのですが、かなりびっくりした情報です。

曰く、
小会社（資本金１億円以下、負債の額が２００億円未満）の公開会社（株式に譲渡制限の付されていない会社）の監査役は、会社法施行の日つまり５月１日において自動的に任期満了退任する

そのため、新たに監査役を選任し、就任（重任）登記を行う必要がある。

とのことでした。

気になって調べてみたのですが、なかなかいい情報源がみつからなかったのですが、
司法書士井本事務所というサイトで根拠を見つけることができました。

http://www.imoto-office.com/nc_yakuhen.htm#kansa_manryo

詳細は、リンク先を参照していただきたいのですが、
従来、会計監査のみを行っていた監査役が、会社法の施行に伴い、自動的に業務監査を行うことになるため、定款変更と見なされ、会社法336条4項3号の規定により任期満了退任となるとのことでした。

会社法
（監査役の任期）
第三百三十六条　
４　前三項の規定にかかわらず、次に掲げる定款の変更をした場合には、監査役の任期は、当該定款の変更の効力が生じた時に満了する。
　一　監査役を置く旨の定款の定めを廃止する定款の変更
　二　委員会を置く旨の定款の変更
　三　監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更
　四　その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当該株式会社の承認を要する旨の定款の定めを廃止する定款の変更

会社法の施行によってさまざまな支障がでていますが、これについてはかなり寝耳に水の感があります。
はたしてしっかりした周知がなされていたかも疑問です。

監査役設置会社、取締役会設置会社の職権登記については、会社の機関設計を変更しない限り費用がかさむことはありませんが、この問題は費用に直結する問題です。

ここまでする必要があったのか若干の疑問が残ります。

Amazonおまかせリンク（TM) ベータ版

閑話休題。
とくにネタもないのですが、
「Amazonおまかせリンク（TM) ベータ版」
という機能がついたようなので、当サイトに適した商品はなんなのか気になってリンクをはってみます。

ノートパソコンの調子

行政書士登録のころに購入してずっと使っていた、ノートパソコンdell Latitudeがこのところ調子が悪くて難儀しています。
HDが奇妙な音を立て続けて、ずっと考えてフリーズしているような（時間が経つと反応してくれるので、実際のとｋろは考え中だけならしい）状況がよくあります。

最近では仕事に支障もではじめているので、２代目を考えなくてはいけないのですが、この４年間使い続けていたものなので、若干名残惜しい気もします。
そんなことをいっていられるような状況でもないんですが…。

特例有限会社の登記の手続

書籍紹介でお茶濁し。

特例有限会社の登記の手続

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鈴木 智旦著
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会社法により株式会社制度に包摂された有限会社制度ですが、有限会社のさまざまな登記関係の書類様式等が掲載されています。

議事録などは会社法によって、
・議事録作成者
・出席取締役
などの明記が義務づけられているのですが、その点などもきちんとふまえて議事録の例が掲載されていますので、株式会社の議事録作成などにも役立つことと思われます。

まだ、商業登記総覧などが出そろっていないので、議事録の参照にはとりあえず適した本かと思います。

有限会社→株式会社

さてさて、今日は、有限会社のお話。

有限会社は会社法施行に伴い、株式会社制度のなかに包摂され、「特例有限会社」として存続することとなりました。

「有限会社」という商号をつかっているうちは
・任期規定なし
・決算公告義務なし
など、今までの有限会社と同じような扱いを受けます。
ただし、最高決定機関は、社員総会ではなく、株主総会となりました。

株式会社制度に包摂されていますので、株式会社を名乗るのも自由です。
その際は、「商号変更」手続にあたりますが、登記上では、有限会社の解散と株式会社の設立を同時に行うという、今までの有限会社→株式会社の組織変更手続と同じようなものになります。

そこで注意すべきなのは、株式会社にすることによって任期規定を追加する必要があるのですが、その任期の始期は、
・有限会社時の就任時（設立時からいるときは設立時）
だとのことです。

有限会社の解散が伴うので、株式会社に変更した日を始期とすると勝手に思いこんでいたので、ちょっとびっくりしました。
そこで、就任後（設立後）10年以上経っている会社はどうするかというと、商号変更した瞬間に任期満了を迎えるので、その際の株主総会は
（第1号議案）　定款変更に関する件（商号変更）
（第2号議案）　任期満了に伴う役員選任の件
としなければなりません。
ご注意ください。

決算公告の義務化？

さて、相も変わらず、会社法のおはなし。
それしかネタがない感じになってきてしまいました（汗）

会社法施行にともなって、決算公告につき罰則規定が設けられました。
旧商法においても義務規定だったのですが、罰則規定がなく有名無実となっていたのですが、罰則規定がついてあわてふためいている中小企業の方々がいらっしゃるようです。

今月や来月、3月末決算の会社が定時株主総会を開くことになりますが、その決算について、決算日を基準にすると旧商法、定時総会期日を基準にすると会社法となるため、どちらを基準にしたらいいのかという質問がありました。

そこで確認したところ、

会社法整備法（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律）
（計算に関する経過措置）
第九十九条 　施行日前に到来した最終の決算期（次条において「直前決算期」という。）に係る旧商法第二百八十一条第一項各号に掲げるもの及びこれらの附属明細書の作成、監査及び承認の方法については、なお従前の例による。

附則
（罰則の適用に関する経過措置）
第三十九条 　この法律の施行前にした行為及びこの附則の規定によりなお従前の例によることとされる場合におけるこ法律の施行後にした行為に対する罰則の適用については、なお従前の例による。

となるため、決算日基準が宣言されており、今年4月末決算までは、旧商法の規定によることとなり、決算公告を怠っても、罰則にはならないとのことでした。

ただ、罰則はなくても義務は義務なので、やらなくてはならないのですが（苦笑）

個人的には、今年1年やらなかったということではなく、5〜10年ごとに一斉調査を行って、1回もやっていない会社に対して罰則を適用するという扱いになるかとは考えていますが、実際のところは定かではありません。

会社設立完了

5月1日に設立の申請をだした会社ですが、本日、登記が完了して謄本（履歴事項証明書）ができあがってきました。

とりあえず、提出した書類で問題はなかったようで一安心です。

本日が補正日ということで、午前中にはあがっていると思っていたのですが、まだできあがっておらず、お願いしたら午後一番でだせるように計らってくれました。
登記官とも話しをしたのですが、やはり会社法施行の5月1日設立した会社が多かったらしく、それに手間取ったのと、今まであった会社に対する職権登記が小田原管内でも1万件あるので、それに時間をとられたために、登記に時間がかかったとのことでした。

職権登記に関して云えば、ほとんどが定型的なものだから、コンピュータ化しているのでパッチをあてればすぐに変更できるような代物だと期待したのですが、そうでもなかったようです。
ま、それで問題が起こってしまえば、それはそれで重大な事件になってしまうので、万全を期しての対応なのでしょうが…。

1人取締役で代表取締役？

さてまたまた会社法ネタです。
同業者のメーリングリストで話題になっているのですが、取締役会非設置会社で、1人しか取締役を置かない場合でも、代表取締役を設置することができるというのです。

取締役会非設置会社は、今までの有限会社に組織がにているのですが、

有限会社法
第２７条　
１　取締役ハ会社ヲ代表ス
２　取締役数人アルトキハ各自会社ヲ代表ス
３　前項ノ規定ハ定款若ハ社員総会ノ決議ヲ以テ会社ヲ代表スベキ取締役ヲ定メ、数人ノ取締役ガ共同シテ会社ヲ代表スベキコトヲ定メ又ハ定款ノ規定ニ基キ取締役ノ互選ヲ以テ会社ヲ代表スベキ取締役ヲ定ムルコトヲ妨ゲズ

となっており、第3項で2人以上いる場合（第2項）に限り、代表取締役を定めることができるとなっています。
対して、会社法では

会社法
（株式会社の代表）
第３４９条 　取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
２ 　前項本文の取締役が二人以上ある場合には、取締役は、各自、株式会社を代表する。
３ 　株式会社（取締役会設置会社を除く。）は、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができる。
４ 　代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。
５ 　前項の権限に加えた制限は、善意の第三者に対抗することができない。

となっており、３項に「前項の場合」（取締役が二人以上ある場合）という言葉が抜けており、それが根拠となるようです。
実際、それが認められるかどうかはともかくとして、「１人しか取締役がいない場合でも、代表取締役を設置することができる」ということで大意は決せられているようです。

会社を代表する者として「代表取締役」＝「社長」というイメージがありすぎて、１人取締役で会社の代表権を持つ者の肩書きが「取締役」だったことに違和感を感ずる人が多かったのは確かですが、取締役が１人しかいない会社において、その会社を代表する者はその取締役においてほかはなく、それ以外に、わざわざ代表取締役の設置を認めるというのは、法的には何ら意味をなさないものだと思われます。

そういった巷間のイメージにおもねった法体系では、法的安定を得られるとは正直思えません。

全とっかえ？

５月１日に会社法が施行となったのですが、その当日に会社設立という以来がきており、現在、若干四苦八苦中です。
書類作成はほとんど終わったのですが、５月１日当日に動くことが多いため、当日まで少し緊張がありそうです。

それほど実務的には変わったことはないとは思うのですが、定款記載内容に自由の幅が多いので、そこの取捨選択が大変そうです。
依頼者の要望を確認しながら、作成するのに、簡単なチェックシートのようなものが必要そうです。

さて、タイトルの話。
４月になってから初めて小田原合同庁舎内にある、県西湘地域の環境部にいってきたのですが、産業廃棄物処理業担当の環境調整課のメンバーが全員異動し、全とっかえとなっていました。
今までの収集運搬業の方などは、小田原が長かったのでそろそろだろうとは思っていましたが、部長、課長も含め全員代わってしまうというのはいささか驚きました。

昨年、足柄上の環境部では、引き継ぎがあまりうまくいかなかったようでありますが、全員が入れ替わってしまった小田原ではどうでしょうか。
きちんとフォローしていただきたいと願うばかりです。

ISDNと電子入札

昨日、山北町の丹沢湖畔にあるお客さんのところまで電子入札のためのICカードセットアップにいってきました。

山北町の北西部では、山間にある関係から未だADSLなどのブロードバンド環境がなく、ISDNの環境でしかネット接続ができません。
光回線が予定されているのは、今年の6月以降ということで、実際に利用できるのはいつのことになるのかわかりません。

ただ、そのISDN回線から電子入札システムを起動してみたところ、Javaポリシーの読み込みだけで10分ほどかかかってしまい、その後数分、その起動に待たされました。
ADSLなどのブロードバンド環境であれば1分以内に終わる作業が、数十倍の時間かかってしまうわけです。

山北町自体は、今回のかながわ電子入札共同システムには参加してはいないのですが、それでも神奈川県発注の工事がないわけではなく、山北町から電子入札に参加しようとする業者も、あることと思います。

電子入札システムの起動にかかるタイムロスが実際の入札にどのように影響するかはまだ未知数ですが、県内にまだナローバンド環境の地域があることを前提に作業を進めていってもらいたかったというのは正直な感想です。

ポスパケット

簡易小包郵便物（ポスパケット）のサービス実施について
http://www.japanpost.jp/pressrelease/japanese/yubin/060228j201.html

34cm×25cm（Ａ４サイズ）以内、厚さ3.5cm以内で1kg以内の荷物を送ることができるそうです。
全国一律400円とのことで、EXPACKよりは100円安くなっていますが、追跡も行えるようで、書類を送る分には安上がりになりそうです。

EXPACKとの使い分けをどのようにするかは、実際のサービスを目の当たりにしないとなんともいえないかもしれません。

会社法施行規則

「会社法施行規則」，「会社計算規則」及び「電子公告規則」について
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji107.html

会社法の施行が5月頃ということで間近に迫ってきました。
といっても、残念ながらまだ現実には施行の日が確定せず、ただ「5月1日」になるのではないかと憶測だけで動いてしまっている状況です。

ただ、こうした規則などが公表されてきているところをみるといよいよという感じがいたします。

模範六法

模範六法２００６年版が発刊されました。

昨年の民法口語化にはじまり、今年施行予定の会社法などが掲載されていますので、法律に携わる方にとっては新しい六法が必要なのではないでしょうか。

あけましておめでとうございます

本年もよろしくお願いいたします。

対外的には、1月10日より仕事始めとしておりますが、10日か11日にだす申請がある関係や、電話番が必要だろうということで、事務所に出てきています。

今年は、新・会社法の施行もあり、会社の制度が大きく変革されることが予想されます。
会社制度が変わったからといって、経済そのものが変わることはないでしょうが、乱流に巻き込まれながらも、自分自身の方向性はしっかりと見定めて行かなくてはならないものと考えております。

産業廃棄物処理業許可講習会

11月は結局1回も更新することができませんでした。

昨日、神奈川県行政書士会主催の産業廃棄物処理業許可に関する講習会を受講してまいりました。

県の担当者が着席しているのにもかかわらず、開始に先立って、OSS（自動車関係手続のオンラインワンストップサービス）などの政治的な話や賀詞交換会の告知など研修内容とは関係のない挨拶で10分ほど費やされたのには若干あきれかえりましたが、内容としては、今年10月に改正された廃掃法の改正点を中心に説明がなされたもので、わかりやすい内容でなかなか為になりました。

改正点の大まかな内容としては
・運搬受託者、処分受託者のマニフェスト保存の義務づけ
・処分前のマニフェスト送付に対する規制の明確化
など、処理工程におけるものがほとんどでしたが、
・欠格要件該当届の提出義務付け
が新たに設けられたことは注意に値するものかと思われます。

これまで、欠格要件に該当するような事実があったとしても、本人が秘匿している限りは、許可行政庁が知りうるすべは、少なく、更新するまでは、取消事由があるのにもかかわらず許可を存続することができたのが大半でした。
しかし、義務づけ以降は、届出義務違反により、6月以下の懲役又は50万円以下の罰金が科せられることになったため、秘匿は大きなリスクにしかならず、即時廃業or取消ということになります。
＃それが本来のあるべき姿なのかもしれませんが。

行政書士の立場としては、更新の際などにはじめて欠格要件該当であることを知ることもあり、注意が必要なものであるでしょう。

今後、建設業などにもこの欠格要件該当届の義務づけが広まってくことも考えられます。

行政相談会

総務省主導で行われている国県市合同行政相談の小田原会場に、相談員として参加してきました。

行政書士会として受けた相談は７件
うち３件（遺言、成年後見×２）を私が担当しました。

相談にこられた方々が満足して帰られていったかは、知るところにないのですが、それなりの知識を得て帰っていただけたのなら、幸いです。

RCI合格

７月末に受験をした「CALS/ECインストラクター（RCI）」の合格証が本日届きました。

せっかく取得した資格ですので、有効に活用したいと思います。

法人実在説

昨日の話からの続きです。

「会社はこれからどうなるのか」の中に、法人の性質について２つの説が紹介されています。

・「法人というのは人の集合に対して与えられた単なる名前にすぎない」という法人名目説
・「法人とはそのものが社会的な実体として存在しているものだ」という法人実在説
という２説です。

今までは、法人名目説が有力でしたが、「会社」が経済に寄与する比率が高くなってきており、法人実在説へとシフトしてきていると考えられています。

「会社法」においては、会社自体が他の会社の無限責任社員になることが認められているのも、名目説では考えられないことです。
また、会社が出資して、子会社を設立する際に、親会社の目的に書かれていない目的をもった子会社を設立することができるという「無制限説」もでてきているようです。

こうした法理論は、法人実在説を基準にした考え方であり、経済の要請が法理論を変更しているものだといえましょう。

つまり、商法・会社編が独立して、会社法になるのではなく、根本の考え方自体が変化しているということを理解することができれば、「会社法」の理解も進むのかと思われます。

会社はこれからどうなるのか

上記「会社はこれからどうなるのか」を読みました。

会社という「法人」のあり方について、今までの歴史観などもふまえながら書かれています。
特に、現在進行中の産業資本主義からポスト産業資本主義への流れにおいての「会社」のあり方が緻密に紹介されており、興味深く読むことが出来ました。

「法人」という存在が、法が便宜的に人格を与えていることにより「モノ」であり「人」でもある二重の側面をもつものであり、モノとしての側面を重視するか、人としての側面を重視するかによって、法人に対する考え方が変化し、それが、経済制度そのものを変化させていくと考えられています。

来年に施行が予定されている「会社法」の成立の過程によっても議論されてきたものなのだろうと思います。

法律論ではなく、経済論からの「会社」論を組み立てています。

建設業許可Ｑ＆Ａ

私も会員である、全国建設関係行政書士協議会編著による「建設業許可Q&A」の第4版が発刊されました。
建設業の許可取得にまつわる様々な問題がQ&A形式で収められており、わかりやすい作りになっております。
是非ともご購入ください。

有限責任事業組合（LLP）

湘南支部の研修会におじゃまして「LLP」の話を聴いてきました。

この有限責任事業組合（Limited Liabirity Partnership=LLP）というもの、民法上の組合の特例として存在するものとして先般成立し、今年中には施行される向きになっているようです。

しかし、このLLPですが、民法上の組合の特例のため、法人格が付与されず、設立要件ではなく、対抗要件としての登記が求められています。
また、法人格がないために権利能力の主体となれず、LLPとして行う契約等はすべて組合員全員に帰属するため、組合の負う債権債務はすべて組合員全員の連帯債務と解されてしまうようです。
残念ながら、この点と、出資者の有限責任とがどのように折り合いをつけることができるのかが、あまり明確にはできていないようです。

施行後、数百件の成立が見込まれているようですが、どこまで需要がある制度なのかは、若干疑問をもちました。

行政書士試験の公示

今年度の行政書士試験日程が公示されたようです。

http://gyosei-shiken.or.jp/annai/index.html

試験に関して、法令４０題、一般常識２０題としてきたものを今後、配分を変更したり、出題対象の法令を変更していったりすることも検討しているそうです。

どちらにせよ、行政書士試験は他の資格試験とは違い、試験の合格が、業を成立させるのに必要な知識・能力が担保されているものとは言い難いものです。
それは行政書士として行うことができる業務の幅広さにも起因するものであり、今後もその性質はゆらぐことはないでしょう。

ただ、行政書士が今後、ADRはじめ様々な新分野に進出していったり、今までの職域を確保していくためには、試験合格後、登録に至るまでの間に、司法修習のような研修を義務づけるなどして、資格者としての能力担保および職業倫理の確保に努めることが必要不可欠なものだと考えています。

なにやらありきたりは意見ではありますが…。

「会社法」成立

長らくご無沙汰してしまいました。

とりあえず、走り書き程度になってしまますが、「会社法」が成立したようです。
来年中の施行を目指していくとのことで、これから施行規則、施行令などの整備や、関係法令の改正などが多くでてくるのでしょうか。

会計引き継ぎパート２

会計引き継ぎの話第２弾。

支部会計が管理する通帳の名義変更に郵便局までいったのですが、支部の規約上、「支部の事務所は支部長の事務所に置く」という一文に目をつけられ、今まで支部会計の住所になっていた通帳を、そのまま私の住所に変更することはできず、支部長の住所で登録しなければならないと言われました。

しかも、支部長の名前が入った通帳になるため、会計（私）だけでなく、支部長個人の公的証明書が必要とのこと。
しょうがないので、支部長と一緒に郵便局まで赴かねばなりません。

郵便局の言い分としては、架空口座の対策とのこと。
会計の住所に登録したとしても、個人は特定されているのだから、架空口座にはなりようがありませんが…。
本人確認法や個人情報保護法などが影響しているものかと思いますが、誰の利便を図っているものか理解に苦しみます。

会計引き継ぎ

先日、支部総会で支部会計に選任されたので、本日引き継ぎを行いました。

会計はなかなかやることが多くて、大変そうですが、適度にやっていきたいと思っています。
前の会計の人は４年間やっていたということなので、私もその程度で退任できればいいのですが…。

納税証明（その４）

神奈川県の指名参加願の共同受付もいよいよ佳境にはいってきた雰囲気です。

指名参加のなかで納税証明書をとることがあるのですが、今回、国税に関するものでは、その３（未納がないことの証明）を求められるのがほとんどです。

納税証明の種類としては
その１　…　税額および納付済み額
その２　…　所得金額
その３　…　未納がないこと
までだったのですが、いつのまにやら、その４として、「滞納処分を受けたことがないことの証明」というのができてしまいました。
（おそらく去年からだったかと思いますが）

残念ながら建設業者には、国税を滞納しているところが多く、国税局扱いになっていることもしばしばなので、これを指名参加のときに求められたらと冷や汗ものだったのですが、必要書類にならずに助かりました。

それにしても、「その４」はどのようなときに使うのでしょうか。
金融機関の信用調査あたりなのでしょうか…。

インターネット登記情報提供サービス

５月１０日に、登記情報をネットで閲覧できたら…という話をしていましたが、すでにできあがっていたそうです。

http://www1.touki.or.jp/gateway.html

不動産、法人の登記が確認できるとのことですが、費用が

（１）　不動産登記情報（全部事項） 　９５０円／筆・個
　　　　（登記手数料８７０円（国への納付分（非課税））及び協会手数料８０円（消費税及び地方消費税を含む。）

（２）　不動産登記情報（所有者事項） 　４４０円／筆・個
　　　　（登記手数料３６０円（国への納付分（非課税））及び協会手数料８０円（消費税及び地方消費税を含む。）

（３）　商業・法人登記情報（全部事項） 　９５０円／法人
　　　　（登記手数料８７０円（国への納付分（非課税））及び協会手数料８０円（消費税及び地方消費税を含む。）

とのことです。

ただ、この情報に関しては、認証文がつかないため、法務局で入手する「要約書」とほぼ同様に法的な証明力をもつものではありません。
要約書１通５００円と比較すれば、かなり割高な印象を受けます。

これが法務局の電子証明書を付したPDFファイルなどで発行されたりして、法的な証明力のあるものであればよいのですが…。

支部総会

昨日は支部総会でした。

そのまえに研修会があって、会社法案について１時間ほどしゃべらせていただいたけれども、しゃべりに関しても修行がまだまだ必要だと実感。
というよりは、まだまだ修行の身であります。序二段。

今日は、すこし過激なことをば。

ところで、慣例として支部総会があるときには本会会長をご招待することになっていて、大抵は、その代理として副会長が来るわけです。
しかし、その慣例に従って、今回、小田原支部にくることになった副会長が今回の会長選に立候補している関係で、昨日、開催されている他支部の総会にも挨拶にまわっていたらしく、小田原支部の会場に到着したのが、懇親会始まって１時間以上たった７時過ぎでした。
一応、「支部総会」にお呼びしていて、それに会長代理として出席する（といっても挨拶のみで議事には同席できない）ことを副会長の職務として行うわけなのですから、そんな時間に来るなんてのは、甚だ失礼だとしかいいようがありません。

挨拶のみなんだから、いつ来てもかまわないじゃないか…という意見もあるやもしれませんが、やはり総会のなかでちゃんと挨拶はしてもらいたいものです。
あるいは、総会にこられないのなら、最低でも懇親会の始まる３０分前には到着しておくというのが、その支部に対する礼儀なのではないでしょうか。

昨日は支部総会が５カ所で開かれていたらしいのですが、会長、副会長の人員でカバーできる量であり、１人が複数支部を掛け持ちする必要はないはずです。
選挙戦で職位を利用するのはかまわないと思うのですが、せめて職務をきちんと全うしてから利用していただきたいものです。

きわめてタテマエ論ですが。

会社法案

２月に引き続き、明後日には、支部の総会に先駆けての研修会で新会社法を説明しなくてはいけなくなってしまったので、これから会社法案とにらめっこです（予定）。

レジュメは２月のままですが（爆）。
要綱案からほとんど変更もないし、変更点についてはとりあえず口頭で説明していこうかと思います。

ただ、やはり法案がでてしまっている以上、条文に即した説明も必要なはずなので、参考書として、

の本をamazonに月曜に注文したのですが、未だ発送した旨のメールが来ません（泣）。

んで、別経由で注文した、

が今日、入手できました。
しかし、この本、714円（本体680円）の割には、A5版327頁でなかなかよい装丁をしてくれています。
条文をそのまま印刷したようなものではあるのですが、必要なところでは１行解説が加えられていて、親切な設計になっているので、値段と相俟ってなかなかお得な本かもしれません。
上の書籍がまだ来ていないので比較はできないのですが、これはおすすめです。

法務局の統廃合

横浜地方法務局のうち、厚木支局秦野出張所を廃止して、秦野市の登記を厚木支局へ、中井町の登記を小田原支局へ統合するという動きがあるそうです。

今年になってから、松田出張所もすでに小田原支局に統合されており、徐々に法務局を減少させていく動きが目立ってきています。
これは登記のコンピュータ化を促進するために一元的に運用するためのものと聞き及んでいます。

商業・法人登記情報交換システムによって、全国の登記事項証明書を入手することができるようになるのでしょうが、肝心の法務局が遠い存在になってしまっては意味がありません。
法務局は少なくてもかまわないのですが、それならば、端末などを設けて簡単に登記事項証明を入手できるようにしたり、オンラインでの閲覧を可能にしたりということを視野にいれてもらいたいものですが…。

（参考）商業・法人登記情報交換システムについて

労災の代位請求を

稀に労災事故などの相談をお客さんからされることがありますが、そのほとんどが、「現場で事故を起こしたが、元請けが労災を申請してくれない」という事例です。

建設業に関しては有期事業に関する労災のため、元請のみが保険料を支払い、労災の届出も元請のみができるということとなっています。
しかし、元請としては、自身の労災成績(?)が悪化することをおそれ、労災事故も届出をすることを拒むことが多いようで、下請としては、苦し紛れに健康保険を利用してしまったり、自社元請の工事による事故にしてしまったりすることがあるそうです。

これに関しては、「労災隠し」として犯罪となってしまいますが、元請側のコンプライアンスがしっかりしていないことにはどうともなりません。
下請事業者が、元請を代位して、労災認定の届出をだせるような制度を構築できないものかと、相談を受けるたびに思うのです。

M&A用語の基礎知識

ライブドアとフジテレビとがニッポン放送の株取得問題について、「和解」したとのこと。
とりあえず、最近は沈静化してきてはいたので、なによりです。
ただ、「戦後処理」として、お互いの経営陣は、今まで起こしてきた問題への株主はじめ関係者への説明に苦慮するものとおもいます。
たとえば、フジテレビは、TOB価格の５９５０円と、ライブドアからの取得価格（６３００円）との差異の根拠や、なにより、今までの資本の逆転現象を放置してきたことの懈怠責任というのもあるでしょう。
対して、ライブドアは、リーマンへの８００億、フジへの４４０億、合計１２４０億という大幅増資による１株あたり利益の希薄化、結果的にニッポン放送株すべてを譲渡してしまうためこれまでの騒動がマネーゲームではない（グリーンメーラーではない）ことの証明などがあるでしょう。

フジ、ニッポン放送は６月に株主総会があり、説明の場がすぐそこに迫っています。

閑話休題。
この騒動のなかでいろいろと出て、みなさん勉強したであろうＭ＆Ａ用語。
SBIがでてきたあとのここ１月はあまりきかれなくなってしまいましたが、覚えていらっしゃる方ははてさてどのくらいおられるのでしょうか。

・ホワイトナイト
・クラウンジュエル
・新株予約権
・ＴＯＢ
・パックマンディフェンス
・ゴールデンパラシュート
・焦土作戦
・時間外取引
・持ち株比率
・議決権

この１０個、１０点満点として、みなさんは何点くらいですか？

担当者が…

２年ほど前からはじめて、まだ終わらない産廃中間処分業の許可申請があるのですが、担当者が異動してしまいました。
しかも、１年ちょうどで…。
つまり、申請開始から担当者がこれで３人目で、担当者が異動になるということが全く知らされていないのです。

今週初めに業者さんと一緒に挨拶にいったところ、今回の担当者は、名刺に「再任用」という表記が…。
しかも、あからさまにちゃんとした引き継ぎができていないご様子。
この人で申請がちゃんと完了するのか、またもう１人異動してくるのか、なんともなしに心配であります。

日行連プライバシーポリシー

個人情報の保護に関する基本方針（日本行政書士会連合会）
http://www.gyosei.or.jp/kojin_hogo/index.html

他の士業団体はプライバシーポリシーを公開していないので、比較のしようがないのですが、このプライバシーポリシーを公開することには若干の疑問が残ります。

日行連が保有する個人情報の主要な部分は、その会員情報ですが、その保護規定であるプライバシーポリシーをウェブ上で公開する必要があるのかということです。
会員に対する情報であるのなら、日行連発行の「日本行政」で周知させればよいはずなのですが、そういったことがされずに、ウェブ上で公表されております。

私が見逃しているだけなのかもしれませんが、少なくとも「日本行政」３月号の目次では、プライバシーポリシーが載っていることを確認できません。
→（参考）「日本行政」２００５年３月号　目次(PDF)

また、こうしたプライバシーポリシーをウェブ上で公開することは、日行連が、個人情報保護法を意識しているということをアピールしていることだとも思われますが、これまた逆効果ではないでしょうか。
それは、先述するように保護する情報の主要部分が、会員情報であるということです。

たとえば、他の士業のウェブページでは、単位会レベル・支部レベルで、会員検索機能を装備しています。
神奈川県行政書士会でも「車庫証明取扱者名簿」や、「出張封印代行者」などが公表されていますが、なぜか２００３年という古い情報であり、残念ながら即時性がありません。

こうした名簿作成や、会員検索は、第三者への公開にあたるので、オプトアウト（本人からの請求による削除を明言している場合）などを明示するか、本人の同意を得れば、個人情報保護法やプライバシーポリシーに抵触することはないとは思いますが、プライバシーポリシーの発表により、会員情報は原則的に非公開であるというネガティブイメージを植え付けてしまっています。
＃むしろオプトアウト条項がのっている名簿が公表されていれば、それもまた非常に恥ずかしい事態なのですが。

行政書士は、他の士業よりも職務範囲は広いため、専門分野を設けて特化している行政書士が多くいます。
専門分野ごとにわけた行政書士名簿を作成し、検索システムを構築することで、行政書士の潜在的な顧客へのアピールをしていく必要があるというのに、未だにそうしたことがなされずにいます。
→（参考）横浜弁護士会会員情報検索ページ

行政書士は、「町の法律家」と自称しながら、「町」のどこにいるのかわからない。」
そうしたことを自ら作り出してしまうようなことは、非常に残念なことに思えます。

＊この原稿は小関康一個人の見解であり、行政書士法人小関事務所の見解ではありません＊
↑最近の流行文句（謎）

民法の口語化

「民法の一部を改正する法律」の概要
http://www.moj.go.jp/HOUAN/houan28.html

民法の一部を改正する法律案新旧対照条文
http://www.moj.go.jp/HOUAN/MINPO3/refer04-000.html
（テーブル使用のため、読み込みまでに若干時間がかかります）

ずいぶん前に口語化によって民法の用語がかなり「わかりやすくなる」ということが報道されていたのですが、いつのことだろうと思っていたら、明日からだということだそうです。
ごめんなさい。全然察知しておりませんでした。（汗）

用語の変更点としては、

　例えば，「疆界(きょうかい)」を「境界」に，「囲繞地(いにょうち)」を「その土地を囲んでいる他の土地」に，「溝渠(こうきょ)」を「溝，堀」に，「僕婢(ぼくひ)」を「家事使用人」に，「薪炭油(しんたんゆ)」を「燃料及び電気」に置き換えています。

やはり古い条文で勉強した人間にとっては、当分違和感がつきまとうものでしょうが、それは、８年前に刑法が口語化されたときと同じことなのでしょうか。

ただ、「改正」であって、新法を創ったわけではないので、制度としては、同時に改正されている「包括根保証」部分以外は、特に改正点はないようです。
＃ドイツ民法が出自の条文（規定）と、フランス民法が出自の条文（規定）が隣り合っているような奇妙な現象はまだ続くようです。

社外取締役

東京のＮＰＯ、社外取締役候補の紹介サービス (NIKKEI.NET)
http://www.nikkei.co.jp/news/main/20050318AT1D1806618032005.html

今回のニッポン放送問題に限らず、脚光を浴びている「社外取締役」ですが、代表取締役が取締役に対して指示、命令をするなど、本来とは逆方向のことが多い日本の会社構造のなかでは、株主利益の代弁者として、重要な位置を占めるものとなってきます。
取締役会が株主の利益に反すると思われるような経営判断をしようとするときに、社外取締役が株主利益を俯瞰的に判断し、取締役会において発言していくことは、これもまた予防法務的手段としては有効なものだと思えます。
＃たとえば、ニッポン放送の新株予約権発行に関する地方裁判所の決定中では、社外取締役の存在を一つの論点としてあげていました。

しかし、全国社外取締役ネットワークのサイトを見てみると、

社外ネットの会員には、社外取締役や企業経営者の以外に、社外取締役の候補者となりうる監査役役（常勤、社外含む）、専門職（弁護士、公認会計士、税理士、中小企業診断士、証券アナリスト等）、大学教授、研究者、コンサルタントなど、さまざまな経験をお持ちの方が広く参加しています。

独禁法改正

独禁法改正案、衆院本会議で可決
http://www.nikkei.co.jp/news/keizai/20050315AT1F1501115032005.html

色々なところで反対論があったのを読んでいたのですが、いつのまにやら通過してしまったようです。
課徴金が、6%から10%へ引き上げ（製造業・大企業の場合）ということですが、当初は、12%だったので、若干下がっているのは調整がはいったというところなのでしょうか。

しかし、課徴金は、その性質は、独禁法違反行為によって得られた利益＝不当利得を徴収するというもので、6%という額も、「法人企業統計の売上高利益率の平均値を参考にして定められた」（金井貴嗣「独占禁止法」）もので、利益率を前提に考えられています。

この6%というのも、平成３年改正によってでてきたものですが、当時、バブル末期（崩壊後？）の利益率平均であり、現在の不況下での利益率から比べると大きく、不当利得の徴収という性質から離れているという批判もあったようです。

これが、10%に上がるというということは、不当利得の徴収というよりも、制裁的意味合いが強くなり、独禁法違反行為への抑止（一般予防）を強化することが目的のようです。

仮処分

ニッポン放送vsライブドアの裁判所での決定がとりあえずだされたようですね。

＜11日の東京地裁決定　１＞仮処分命令の要旨（NIKKEI.NET）
http://it.nikkei.co.jp/it/newssp/fuji_vs_livedoor.cfm?i=2005031107674ra

まぁ、ある程度は予想の範疇だったでしょうか。
ほとんどライブドア側の主張を認容していたのは意外でしたが。
差し止めを認めつつ、両者の意見それぞれに聴く部分があるという趣旨のものを想定していたので…

(仮処分命令をざっと読んで追記）
主立った論点に関しては、新聞記事を読まれたほうが「まし」だと思うので、余所様が書きそうにないところをば。

命令本文　第３　２(2)ア　第２段落

現経営陣の支配権を維持することを主要な目的として新株等の発行を行うことは、会社の執行機関にすぎない取締役が会社支配権の帰属を自ら決定するものであって原則として許されず、新株等の発行が許容されるのは、会社ひいては株主全体利益の保護の観点からこれを正当化する特段の事情がある場合に限られるというべきである（もっとも、このようにいうことは、公開会社が、あらかじめ敵対的買収者を想定して会社支配権の争奪の状況が発生する前に何らかの対抗策を設けることを否定する趣旨ではない。敵対的買収に備えて会社として事前にどのような措置を講ずることが許容されるのか、その内容、基準、社外取締役の関与、株主総会の承認など導入に際しての手順については、現在、有識者により様々な場において検討されているところであり、今後、議論が深化し、会社ひいては株主全体利益の保護の観点から公正で明確なルールが定められることが期待される。）。

個人的には、この部分が一番重要じゃないかと読んだ次第。
直接的には表現していないけれども、ニッポン放送側の買収に対する予防意識が欠如していたことを表していますし、攻め込まれてから鉄砲作っているようではおそいということで、対Ｍ＆Ａとしての企業予防法務の必要性も説いていますね。

これは、上場会社のみならず、閉鎖会社でも、社員（株主）間の諍いや、相続によって発生する持ち分の分割などへの対処まで考えることも重要です。
たとえば、実際に金銭を出資していない取締役がいても、形式的に取締役３名がそのまま持ち分平等の社員になるような有限会社のつくりかたはよくあることですが、そういった形式的な定款作成でなく、個人起業形態の会社においては、誰の利益を最優先するかを実質的に考えて定款作成から求められると思うのです。

さおだけ屋

今日は、CALS/ECの話を聴きに、東京までいってきました。

その往復で、「「さおだけ屋はなぜ潰れないのか」という本を読んだのですが、なかなかおもしろくて、ためになりました。

さおだけ屋、フランス料理店、割り勘など身近な例から、ゴーイング・コンサーン、連結会計、キャッシュフローなどを導き出し、数字を使わないで、「会計」の考え方を著している本です。

極端な話損得勘定などは単式簿記でもいいわけであって、複式簿記も損得勘定（足し算、引き算）の手段でしかないわけで、この本はそうしたことにとらわれず、会計というよりは会社経営の考え方の指標（筆者は「数字センス」といっていますが）を、著しています。

アクセスログ

昨日、アクセスがすごかったようなので、アクセス解析をしてみました。

昨日一日でのアクセス↓

/kou/000386.htmlというエントリだけが６６８もアクセスされていますが、内容をみたら、フジのTOBの話なので、旬なだけにアクセスが集中したのかと…。
ただ、リンク元があまり特定できないし、トラックバックも飛んできていないので、増えたことの直接の原因が確定できないので、謎のままです。

ちなみに、「てんめい尽語」へのアクセスが、１４０ほどなので、本当に異様な数字ではあります。

権太坂プロジェクト

昨日の「サンデープロジェクト」で横浜市の中田市長の施政について特集を組んでやっておりました。

その中で公共工事改革ということで、保土ヶ谷の権太坂にある市有地の一部に市営住宅を建築し、残りの土地の利用については民間にゆだねるという手法をとったものでした。
土地利用だけでなく資金調達や運営などもすべて民間にゆだねるということで、PFI的手法をとっているものと思います。

そのコンペティションに参加する横浜市内の業者を追っていく形式をとった放送だったのですが、その会社は、保土ヶ谷宿をイメージしたスーパー銭湯を建築するという計画をたてていたのですが、銀行から３００億円の融資を交渉しているのだが、難航しているという状況だという話でした。

惜しむらくは、建築資金を銀行へ頼るという手法が考えられていた点で、これをたとえば、スーパー銭湯を建築するのであれば、そうしたものを運営しているような会社へ資金提供や業務提携を依頼したり、ファンドの設立なども考えられたのではないかとも思うのですが、まだまだ直接金融の手法が浸透していないということなのでしょうか。

リニモ

愛知万博へのアクセス、リニモが開通式（朝日新聞）

だそうです。
愛知万博へ着々と準備が進んでいるようです。

最高時速100kmがでるような話ですが、8.9kmを１７分ということで、平均時速としては約30kmということになります。
山梨でおこなわれている実験線などと違って、やたらとゆっくりめのようです。

外見も、なんだか新交通システム（ゆりかもめ、横浜シーサイドラインなど）のような感じですね。
大昔に、大船−原宿（戸塚区）のドリーム交通が計画していたリニアもこんなものを想定していたのでしょうか…。

株主優待

休みなので他愛もない話で。

本厚木までいって、「モーターサイクル・ダイアリーズ」と「オペラ座の怪人」をハシゴしてみてきました。

「モーターサイクル・ダイアリーズ」は、チェ・ゲバラの青春時代の話ですが、チェ・ゲバラ自身を知らなくても楽しめる映画だったと思います。
「オペラ座の怪人」は…まぁ、ミュージカルでした。今でも舞台がやられているということは、よい作品なんでしょうし、実際話はよくできています。

さてさて、なんで映画を観に厚木までいったかというと、「モーターサイクル・ダイアリーズ」は１週間限定でそこでしかやっていなかったというのもありますが（東京でもやっていたけどすでに公開終了）、劇場の株をもっている関係で、株主優待を使えば無料で観られるというのもあったりしたからです。

株主優待というのは、日本独特の株主に対するサービスのようですが、自社製品・サービスを株主にPRすることによって、株主をつなぎ止めておくような効果もあるといわれています。
（ただ、権利確定日直前になると優待目当てで株価が上昇する銘柄もあったりしますが）

優待制度自体は、配当性向の低さをごまかすためのものでしかなく、優待に費用を使うのでなく、しっかりと配当金として株主に還元すべきものだというような批判もあるようですが、私はよい制度なんじゃないかと思っています。
銘柄を選ぶ際の判断基準にもなりますし、投資の初心者にとっては優待目的で選ぶのも（あくまではじめのうちでは）よいのではないかと。

ただ、やはり優待に目がくらんでしまって、財務状況などを確認しないと痛い目をみることになりかねませんが…。

株主優待については、野村証券のページの１コーナーで詳しく説明してあります。
http://www.nomura.co.jp/retail/yutai/

会社法制の現代化に関する要綱

いつのまにやら（案）がとれて総会で答申としてだされ決定していたようです。
２月９日の決定ということで、そのあとに（案）をつけた状態で話をしていたというのはお恥ずかしいかぎりでございます。

http://www.moj.go.jp/SHINGI/050209-1-1.html

ざっと見渡したところ、（案）からまったくといっていいほど変更がないようです。
部会で決定したものを、総会で追認するだけななんでしょうが。

この後、内閣法制局あたりが法文を作成していくことになるのでしょうが、慎重に行ってもらいたいものです。

復習がわりに今回の「会社法」に関するおおざっぱな方向性は、
・有限会社制度の廃止　→物的会社を株式会社に統合
・合同会社（日本版LLC）制度の創設
・最低資本金制度の撤廃
・類似商号制度の廃止
・取締役、監査役の任期の変更（２年、４年→最長１０年）
です。

一番大きいのは、有限会社制度を廃止して、株式会社に統合してしまうという点でしょうか。
有限会社は非常に使いやすい制度であり、実のところ現行の法制度では、一番多い組織形態であります。
ただ、その名称から株式会社よりも劣っていると思われたり、果ては、会社の仕事が「有限」だというネガティブな印象があるなどといわれて、少しでも大きくなると猫も杓子も「株式会社」を目指してしまうということがあり、それならば…というきわめて単純な思考によるものであるとしかいいようがありません。

そも、株式会社・有限会社の組織形態は、物的会社といわれるもので、所有者（株主・社員）と経営者（取締役）とが分離されていることが予定されており、大勢の株主が取締役に経営を委任するという会社形態ですから、株主と取締役との緊張関係を想定し、「間接（株主）民主主義」を達成するために、株主総会、取締役会、監査役（会）といった機関が規定されるもので、「コーポレート・ガバナンス（企業統治）」を合い言葉になっていたのはそういった理由のものであります。

しかし、現状の中小の有限会社・株式会社の多くは、取締役＝株主であり、また、株式の譲渡制限を設けているため、他者を受けいることを予定しておらず、会社の機関が有効に活用されず、代表取締役社長のワンマン経営がなされているのが実状です。

つまりは、物的会社である株式会社・有限会社であっても、人的会社（経営と所有が分離されていない会社）がその会社の規模を問わず多かったのが実状であり、今後も会社法の改正によってもこれが放置されることがきまったわけです。

さて、有限責任社員のみで構成する人的会社なる「合同会社」（日本版LLC）制度ができるということですが、新たな会社形態としてそれなりに注目されてはいます。
ただ、今後も株式会社制度で人的会社的組織が成立することが先述の通り決定したわけで、この合同会社をどのように利用するべきかがまったくといっていいほど周知されておりません。

株式会社も、有限責任社員のみで構成されるものですから、合同会社と株式会社の違いというのは、「人的会社」か「物的会社」かという性質のみが違っているということになります。
＃人的会社で有限責任のみで構成がありうるかが疑問でありますがこの議論は割愛します。

ただ、先述したとおり、株式会社であっても人的会社的な組織が実状として存在しており、それを認める会社法制では、この合同会社制度も、今までの人的会社である合資・合名会社制度と同様に埋もれていくことでありましょう。

個人的な意見をいわせてもらえれば、株式会社の最低資本金＝１億円とし、株式譲渡制限を禁止、それ以外の会社は、人的会社とみなして合名・合資・合同会社制度を薦めるというのが、理想なのではないかと思っております。

ふたたび登場の参考書籍。

IRの「R」

ＩＲ（Investor Relations）＝対投資家をはじめ、C（Customer）R＝対顧客など、会社が営業する上で様々なステークホルダー（利害関係人）に対する関連情報の開示ということがさけばれて久しいものです。

しかし、最近、ライブドア問題、西武鉄道問題など株式会社の構造そのものが着目される経済問題が多く、こうした情報にも注目がいっていることと思います。

株式会社というのはご存じの通り、「経営と所有が分離した」会社形態であり、所有者の流動性が想定されているものですから、潜在的所有者（＝投資家）などに対する情報というのは特に不可欠なもののはずなのですが、グループ会社による株式の持ち合いなどにより浮動株主が少なかったため、軽視されてきたのが現実です。
しかし、バブル崩壊以後の株の持ち合い解消や、「金融ビッグバン」の影響や、インターネットの普及による個人投資家の増加などにより、IRの必要性がやっとのことで認められてきたとのことです。

ただ、上場会社でも独自のWebpageをもっている会社はそのサイトでIR情報を公開しているところが多いのですが、財務諸表の公開のみで満足しているところも多く、積極的な公開を果たしているところは少数派という印象を受けます。

また、
有価証券報告書の訂正430社・東証上場企業の２割に（日経新聞・1/25）
などの記事からもわかるように、西武鉄道の虚偽記載がなければ、こうした訂正もありえなかったわけで、会社経営者の意識の低さがうかがえます。

今後、先述の問題から会社経営者の方々の意識が変わっていくことを期待するものですが…。

さて、話は変わって、最近CSR（Company Social Responsibility＝企業の社会的責任）という言葉をよく耳にします。

CSR自体は、私は中世欧州の「ノブレス・オブリッジ」と同視しているわけで、つまりは現代におきかえれば企業規模と社会的・道義的責任は比例する（要は周囲の監視の目が多くなる）ものと考えられますが、これは大企業は中小企業に比べれば責任が増すのはCSRを持ち出さずとも当然のものですが、この言葉の出現によってこうした意識をもった会社のみが生き残っていくものと期待したいものです。

また、これとならんでIRやCRなどのRが、CSRに包摂され、今後、RelationからResponsibilityへ意識改革がされる必要があると感じています。
＃意識がかわらなければただの言葉遊びな感じもしますが…。

ISO、コンプライアンス、CSR、コンサルティング会社の言葉遊びに踊らされているだけの気もしますが…。

ヒルトン・リゾートアンドスパ

厚生労働省およびその外郭団体の無駄遣い＆低廉譲渡の代表格ともいわれる元「スパウザ小田原」ですが、昨年２月よりヒルトンが運営していたところ、昨年１２月までに２億円の利益をあげられたという記事がありました。

ヒルトンホテルの売り上げ20億円余／小田原
http://www.kanalog.jp/news/local/entry_2692.html

私自身は、スパウザ時代は何度か利用したことがあるのですが、ヒルトン小田原となったあとはまだいっていません。

スパウザ時代の売上高や利益率、ホテル事業の平均的利益率などはしりませんが、開業１年目で利益率１割ならばそれなりによい数字じゃないんでしょうか。

それにしても、

建物は市が所有し、ヒルトン社は年間売り上げの12・5％か四億三千万円のいずれか高い方を賃料として支払う五年契約を結んでいる。

今年、４月のグランドオープン以後、９ヶ月で売上２０億＋利益２億を達成しているので、あながち不可能な数字じゃないんでしょうが…。

ところで、２月の当サイト（事務所全体）のアクセス数が、2670（１日平均95.4）でした。
サイトリニューアルの効果なんかもあったのでしょうか。
おそらく平日平均では、100は超えているでしょうが、今後は、土休日も含めた単純平均で、100を超えられる月がでるように努力です。

とりあえず、メールフォームつくらな…。

TOB

最近、アルファベット３文字がいろいろ飛び交っております。

ライブドアvsフジテレビ問題が、騒々しいですね。

ライブドアの堀江社長が、今回の新株予約権の取締役会決議に関して、「フジテレビに強制された」などと発言し、それに対して、フジテレビの日枝会長が「しっかりと議論して決定されたものだ」と返しておりました。ニッポン放送の取締役でない人がそんな発言をしておれば、堀江氏の発言を肯定しているようにとられるのですが、うがった見方なんでしょうか。

株式会社という制度について、ここまで大きく議論されてきているのは、日本のなかでははじめてなんじゃないでしょうか。
汚職事件などにからまないというところが健全でいいですね。

本日の日経新聞社説にて

フジテレビが買い付け株数を下方修正したTOB条件の変更も証券取引法に抵触する疑いがある。

証券取引法第二十七条の六
第３項　買付け等の価格の引下げ、買付予定の株券等の数の減少、買付け等の期間の短縮その他の政令で定める買付条件等の変更は、前二項の規定にかかわらず、行うことができない。

思い切り禁止してますね。
ただ、この禁止に関する罰則規定などは設けられておりません。証券取引法などは勉強したことないですが、この決定自体が原始的無効となるのでしょうか。

件の公告
http://www.c-direct.ne.jp/japanese/uj/pdf/10104676/00030305.pdf

RSSの試験運用

連日、RSSネタばっかりですいません。
技術的なことばかりかいていると、飽きられますね…。

一応、RSSも仮運用みたいなことで作ってみました。
→http://www.ozeki-office.com/index.rdf
をRSSリーダー等で読み込んでみてください。
一応、リンクは張ってありますが、そのままクリックしてもブラウザでは読めないので、右クリックから「ショートカットのコピー」として利用してください。

RSSリーダーに関しては、いろいろとありますが、個人的には、
gooのRSSリーダーを重宝して使っております。（ちょっと重いですが）
Download→http://reader.goo.ne.jp/

使用法などに関しては、リンク先を参照してみてください。