今日は台風7号の影響で雨。これから中部経由で関東へ来るらしい。。。明日。
今日午後から登録部会で渋谷の日行連に行き、明日は午前10時から組織改革特別委員会なので、そのまま近くの駒場エミナースで泊まる予定なので嫌な感じです。
今日は、またまた「会社法」で一言。。。
会社法の施行で、株式譲渡制限のない会社を一律に「公開会社」と呼ぶことになりました（会社法第2条第5号）。しかし、この株式譲渡制限は、昭和41年の商法改正によって法制化されたもので、それ以前に設立された株式会社は、その後定款変更をしない限り当然に譲渡制限のない会社と言うこととなり、会社法の定義では「公開会社」になります。
今回、昭和41年以前の株式会社を解散することとなり、司法書士を通じて会社解散、清算人就任の登記を申請したところ、「公開会社の小会社なので、会社法施行と同時に監査役の職務範囲が変わったことによる任期満了が発生しているので、解散登記の前にその重・就任登記が必要」だと登記官が言っているというのです。
解散によって当然に退任が予定されているのにです。全く意味のない登記をなぜさせるのかと司法書士も詰め寄ったようなのですが、結局監査役の変更登記をしなければ解散登記は受け付けないということで、補正に応じたようです。
そのために登録免許税が1万円プラスになってしまいました。何という理不尽でしょう。
この会社法、時間がたちその実務的な実態が明らかになればなるほど解らないことだらけという印象が深まります。なぜ、有限会社制度の廃止が必要だったのでしょう、なぜ、利益金処分という形で株主総会に委ねるのを止めて株主資本変動計算書なのでしょう。なぜ、職権で登記された事項を抹消・変更するのに登録免許税がかかるのでしょう。なぜ、これほど細分化された会社形態を法制化する必要があったのでしょう。なぜ、が多すぎます。
まさに、これまでの商法による会社法制の基底にあった日本的な文化を破壊し、無理矢理アメリカ型の考え方を法律にしたのではないかとさえ思えます。国会でどのような議論がなされたのかはあまり報道されてきませんでしたし、あまりに拙速な施行であったために国民どころか法務局（登記所）でさえ十分に理解する時間もないままどんどん実務的に進められていくので、とまどうばかりです。